重組新規(guī)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入松綁 創(chuàng)業(yè)板允許借殼
文章來源：上海岳海資產(chǎn)發(fā)布時間：2019-10-19
證監(jiān)會10月18日正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（簡稱《重組辦法》），并自發(fā)布之日起施行。本次修訂主要圍繞簡化重組上市（俗稱“借殼”）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及有條件允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市等內(nèi)容，受到市場高度關(guān)注。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任蔡建春在18日的例行發(fā)布會上介紹，本次主要修改內(nèi)容包括：一是簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤”指標(biāo)。二是將“累計首次原則”計算期間進(jìn)一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。創(chuàng)業(yè)板上市公司實施相關(guān)重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關(guān)要求，所購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。四是恢復(fù)重組上市配套融資。五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責(zé)力度。此外，明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排等。
有條件放開創(chuàng)業(yè)板借殼
在推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板重組上市改革上，證監(jiān)會在同日發(fā)布的“立法說明”中表示，考慮創(chuàng)業(yè)板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。
經(jīng)研究，為支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)，服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)符合《重組辦法》規(guī)定的重組上市一般條件以及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。
值得一提的是，關(guān)于創(chuàng)業(yè)板重組上市資產(chǎn)范圍，證監(jiān)會在“立法說明”中表示，由于認(rèn)定相關(guān)資產(chǎn)是否屬于“符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”政策性、專業(yè)性強，且隨著科技發(fā)展和國家政策調(diào)整，產(chǎn)業(yè)范圍還將不斷變動，為避免頻繁修訂規(guī)則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產(chǎn)業(yè)的范圍。證監(jiān)會將指導(dǎo)深圳證券交易所根據(jù)實踐情況明確相關(guān)目錄指引。
簡化借殼認(rèn)定 恢復(fù)配套融資
據(jù)介紹，《重組辦法》主要修改內(nèi)容包括以下方面：
取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)。證監(jiān)會在“立法說明”中表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監(jiān)會在重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標(biāo)。
規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標(biāo)衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標(biāo)，不利于公司提高質(zhì)量。在當(dāng)前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。為強化監(jiān)管法規(guī)“適應(yīng)性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修改刪除了凈利潤指標(biāo)，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度。
進(jìn)一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月?？紤]到累計期過長不利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。
恢復(fù)重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利，2016 年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，重點引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。
加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管。針對重組承諾履行中出現(xiàn)的各種問題，為加強監(jiān)管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確：重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行補償義務(wù)。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應(yīng)監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
此外，為實現(xiàn)并購重組監(jiān)管規(guī)則有效銜接，本次修改明確:“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/span>
意見建議或納入后續(xù)改革
此前，證監(jiān)會已于今年6月20日發(fā)布關(guān)于修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見。蔡建春表示，在征求意見期間，證監(jiān)會會共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創(chuàng)業(yè)板重組上市，取消認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈資產(chǎn)”等指標(biāo)，強化重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾履行監(jiān)管，擴大配套融資發(fā)行規(guī)模等方面，證監(jiān)會已結(jié)合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續(xù)相關(guān)改革。
為配合《重組辦法》順利實施，修改后的《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。
蔡建春表示，《重組辦法》修改后，證監(jiān)會將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。同時，將繼續(xù)嚴(yán)格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。
《重組辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關(guān)并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。
（來源：上海證券報）
