嘗鮮科創(chuàng)板“同股不同權(quán)”獲放行 優(yōu)刻得被問了啥？
文章來源：上海岳海資產(chǎn)發(fā)布時間：2019-09-30
9月27日，云計(jì)算服務(wù)商優(yōu)刻得順利過會。如無意外，科創(chuàng)板將出現(xiàn)首家設(shè)置特別表決權(quán)的上市企業(yè)。這也將成為A股市場首家嘗鮮特別表決權(quán)設(shè)置的上市公司。
除了主營業(yè)務(wù)特色之外，優(yōu)刻得的與眾不同在于“同股不同權(quán)”的設(shè)計(jì)——根據(jù)該項(xiàng)安排，優(yōu)刻得共同實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份對應(yīng)的表決權(quán)數(shù)量為其他股東所持有的B類股份表決權(quán)數(shù)量的5倍。
在科創(chuàng)板具有包容性的制度設(shè)計(jì)下，特別表決權(quán)不再是優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)上市的障礙。那么，嘗鮮特別表決權(quán)設(shè)置并拿到科創(chuàng)板的“門票”的優(yōu)刻得，又被“考”了哪些關(guān)鍵題呢？
選擇“特制”標(biāo)準(zhǔn)保障控制權(quán)
與諸多科創(chuàng)企業(yè)相似，作為國內(nèi)最早一批投身云計(jì)算行業(yè)的原生云服務(wù)商，優(yōu)刻得也面臨股權(quán)分散的難題，這促使了其選擇“特制”的上市標(biāo)準(zhǔn)。
優(yōu)刻得成立于2012年，自主研發(fā)并提供計(jì)算資源、存儲資源、網(wǎng)絡(luò)資源等基礎(chǔ)IT架構(gòu)服務(wù)，并深入了解互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)、傳統(tǒng)企業(yè)不同場景下的業(yè)務(wù)需求，提供全局解決方案。其中，公有云是公司自成立以來的核心業(yè)務(wù)。
招股書顯示，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1月至6月，優(yōu)刻得分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-2.11億元、5928.99萬元、7714.8萬元和778.44萬元。
2018年10月，一筆來自中移資本的投資，成為優(yōu)刻得上市前的最后一輪融資。此次融資后，公司三位共同實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰、華琨的合計(jì)持股比例降至26.83%。
于是，優(yōu)刻得作了設(shè)置特別表決權(quán)股份的安排。根據(jù)公司的表決權(quán)差異安排，共同實(shí)際控制人——季昕華、莫顯峰和華琨三人，合計(jì)持有9768.82萬股特別表決權(quán)股份，公司剩余2.66億股為普通股份，特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)是普通股的5倍。因此，上述三人對應(yīng)的表決權(quán)比例分別為33.67%、15.52%和15.52%。
據(jù)披露，優(yōu)刻得闖關(guān)科創(chuàng)板采取了第二套上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。
保薦機(jī)構(gòu)中金公司出具的關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位要求的專項(xiàng)意見稱，優(yōu)刻得符合《雙創(chuàng)意見》有關(guān)實(shí)行“同股不同權(quán)”治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)為一家“科技企業(yè)”，以及《注冊制實(shí)施意見》有關(guān)設(shè)置特別表決權(quán)安排的企業(yè)應(yīng)當(dāng)為一家“科技創(chuàng)新企業(yè)”的要求。
優(yōu)刻得此次在科創(chuàng)板IPO計(jì)劃募集資金近47.48億元，發(fā)行股份不低于發(fā)行后總股本的21.56%。
監(jiān)管關(guān)注公司治理穩(wěn)定性
在上交所對優(yōu)刻得的四輪問詢中，有關(guān)“同股不同權(quán)”涉及的問題及相關(guān)安排被屢次提及。
表決權(quán)設(shè)置運(yùn)行時間較短，如何保證特殊公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和有效？這一話題被兩度要求詳細(xì)說明。對此，優(yōu)刻得表示，此前在紅籌架構(gòu)下曾設(shè)置特別表決權(quán)安排，并穩(wěn)定、有效運(yùn)行約18個月，獲得了投資人股東的認(rèn)可，公司已具備在特別表決權(quán)下的公司治理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。
公司還認(rèn)為，歷次股東（大）會決議均獲得一致通過，投資人股東充分認(rèn)可共同實(shí)際控制人對公司的治理安排，本次設(shè)置特別表決權(quán)是對公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善。
就三位實(shí)際控制人表決權(quán)數(shù)量設(shè)置的合理性，優(yōu)刻得的理由是：“此次安排具有歷史延續(xù)性；且是經(jīng)過測算并與公司各股東充分協(xié)商的結(jié)果，具有商業(yè)合理性。”公司進(jìn)一步解釋稱，在紅籌架構(gòu)下，季昕華、莫顯峰、華琨所持的表決權(quán)比例為3：1，而本次設(shè)置為5：1，但是三人所持的64.71%的表決權(quán)基本保持了與此前一致。
面對在特殊公司治理結(jié)構(gòu)下控制權(quán)是否穩(wěn)定的問詢，優(yōu)刻得表示，最近兩年內(nèi)，季昕華、莫顯峰及華琨共同持有發(fā)行人表決權(quán)比例最高，且在表決權(quán)的行使上保持一致；同時，根據(jù)三人簽署的《一致行動協(xié)議》，在公司上市之日起的36個月之內(nèi)，三方均不得退出一致行動關(guān)系。
優(yōu)刻得還提到，公司將通過“充分保障中小股東分紅權(quán)益”“設(shè)置獨(dú)立董事”“符合一定條件的股東有權(quán)提名公司董事”等一系列方式保證其他股東的利益。
（來源：上海證券報(bào)）
